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      嘉應制藥混戰升級:過半董事卷入“罷免風波”,兩大派系正面“開打”

      余詩琪2021-11-05 16:22

      余詩琪/文 繼董秘被打,信披密鑰“搶奪戰”之后,老牌中成藥企嘉應制藥又出“幺蛾子”了。

      11月3日,嘉應制藥公告稱,公司收到第一大股東老虎匯提交的函件,要求在2021年第五次臨時股東大會中增加臨時提案罷免包括董事長朱拉伊在內的三名董事。

      而這被雪球等多個投資平臺的投資者視為老虎匯對董事長朱拉伊代表的“新南方系”一次直接反擊。因為就在四天前,第三大股東大連東濤突然提請議案要求罷免前任董秘徐勝利及獨董肖義南。這兩位董事被外界視為老虎匯的核心成員,如果罷免成功,則老虎匯在董事會中僅剩一席。

      兩份提案一前一后,將老虎匯、新南方系兩大陣營的5位董事卷入罷免風波。三季報顯示,嘉應制藥目前共有9名董事,直接陷入罷免風波的人已經超過了半數。這也意味著從今年9月開始的嘉應制藥混戰進一步升級了。

      且奇怪的是,攪起這一輪戰火的第三大股東大連東濤是突然出現的。截至今年9月30日,大連東濤持股比例為0.76%。而在公司11月2日披露的《關于2021年第五次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》顯示,到2021年10月29日,大連東濤持股比例變為3.15%。

      在短短不到一個月的時間里,大連東濤突然增持了已經陷入內斗多時的嘉應制藥2.39%的股份,以當前市值計算,這大概需要9400萬元的資金。而作為公司持股3%以上股東,大連東濤才具備了提出臨時提案的資格,由此掀起了罷免風波。大連東濤的實際控制人錢云冰還對媒體表示,不代表任何一方的利益,誰能真正把嘉應制藥做好,就支持誰。

      但另一個值得玩味的細節是,朱拉伊代表的新南方系因為與嘉應制藥股東們的股權轉讓協議尚未完成,三季報中,新南方尚未進入公司前十大股東陣列。嚴格地講,朱拉伊已經是嘉應制藥的董事長,但新南方系并不具備提出臨時提案的資格。

      深交所也火速下發問詢函,要求大連東濤說明短期內增持公司股票后,立即提出罷免公司兩名董事的原因,是否有利于公司治理穩定,是否與公司現任董監高、其他股東存在關聯或一致行動關系。

      但無論大連東濤是何動機,兩大派系已經正面“開打”,這其實也是近5年來,圍繞公司實控權展開斗爭的一角縮影。

      2016年,老虎匯資管以10.5億元接手了前第一大股東黃小彪的全部股份,正式入主嘉應制藥,但老虎匯并沒有獲得實控權。此時嘉應制藥的股權結構較為分散,二股東陳泳洪持有10.94%股權,與老虎匯僅相差0.33%。董事會9個席位沒有一個是老虎匯提名的。公司發展規劃和生產運營也都掌握在董事長陳泳洪和總經理黃利兵手上。

      2017年,陳泳洪等9位股東還試圖繞開老虎匯,簽署了《一致行動人協議》,準備以合計持有27.95%的股份,成為控股股東和實際控制人。但這一協議很快因違反重組規定而撤銷,嘉應制藥再度回到無實控人狀態。

      新南方醫療的介入打破了僵局。今年6月,陳泳洪等人將合計持有的12.21%股權轉讓給新南方醫療。同時,新南方和老虎匯簽訂了表決權委托協議,將其持有的上市公司5720萬股股份對應的表決權委托給新南方醫療行使。

      幾筆交易完成后,朱拉伊及新南方醫療成為了嘉應制藥的實際控制人。彼時,雙方處在合作蜜月期,還在籌劃未來啟動定增、重組等一系列資本運作,同時還約定以4:5的比例占據董事會席位。但在實際落地中,老虎匯僅獲得3個席位,且新南方系力推黃利兵擔任公司執行總經理,遭到了老虎匯的激烈反對。

      9月,二方由合作迅速轉為對立,老虎匯向新南方醫療送達了《關于解除〈表決權委托協議〉的函》,并通知了上市公司。之后就發生了董秘被打、信披密鑰被搶、公告互撕等一系列內斗事件。

      權力之爭還在繼續,但常年處于混亂中,嘉應制藥的業績頹勢已無法掩蓋。近3年,營收幾乎沒有起色,都在5億元上下。凈利潤波動明顯,分別為3587.86萬元、-1.22億元、1984.83萬元,還不及2016年的利潤表現。

      連續多年營收占比超過六成,利潤占比近八成的的獨家產品——接骨七厘片,因生產成本和銷售費用的提升、競品的不斷增加,凈利潤首次大幅下滑,目前還沒有新的業績支撐點。

      嘉應制藥本應該快速解決核心品種賣不動的窘境,轉型迫在眉睫,但混亂的實控權爭斗,讓其多年來都深陷內耗泥淖,根本抽不出身來。經觀大健康將持續關注該事件的走向。

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