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      律師解讀北交所:上市審核理念變化 激勵中小企業告別“突擊式”合規

      沈怡然2021-11-04 21:01

      經濟觀察網 記者 沈怡然 距離北京證券交易所(下稱“北交所”)11月15日的開市越來越近。相比滬深交易所,北交所聚焦的企業“更早、更小、更新”,甚至將上市門檻拉低到2億市值水平。

      11月3日,北京瀛和律師事務所業務中心總監高楠對記者表示,北交所的設立,意味著處在爬坡期的中小企業多了一個選擇,除傳統路線,還可以在融到B、C輪選擇掛牌,在北交所上市同步融資,提前享受到資本市場的信譽度、估值溢價。

      但是,與福利相對應的是,更早、更嚴格的全流程應對監管的合規責任。高楠表示,法律的角度看,北交所上市審核理念也發生了非常大的變化,基本的立意是,讓上市成為一個系統化的工程。

      所以,一些中小企業應該改變原有“突擊式”的合規模式,從經營初期開始打造一個面向融資市場的經營模式與合規體系,提早、全流程做合規。在未來的資本市場,企業合規將是一個非常大的競爭力。

      制度的精準和包容性

      10月31日,中國證監會北交所發布了發行上市、再融資、持續監管三件規章以及相關的規范性文件。

      從注冊制到北交所設立,大趨勢是企業上市的階段前移、上市更加常態化。高楠表示,北交所在制度上進一步破除新三板的政策障礙,和創業板、科創板相比,更貼合中小企業的發展,體現了一定的包容性和精準性。

      高楠表示,北交所在制度上接軌現行上市公司主要監管安排,并針對性地契合創新性中小企業特點。

      《北京證券交易所股票上市規則(試行)》是北交所規則的基石之一。高楠表示,第一,北交所在公司治理、信息披露、停復牌管理等方面接軌現行上市公司主要監管安排,保持了各證券交易所監管標準的總體一致性。

      第二,對上市公司的現金分紅比例不作硬性要求,鼓勵公司根據自身實際量力而為。對于股權激勵,允許在充分披露并履行相應程序的前提下,合理設置低于股票市價的期權行權價格,以增強激勵功效。

      在現金分紅、股權激勵等方面實行更加靈活、有彈性的監管要求,形成富有特色的差異化制度安排,尊重創新型中小企業的經營特點和發展規律。

      《交易規則》整體延續了精選層以連續競價為核心的交易制度,實行30%價格漲跌幅限制,給做市和混合交易留下制度空間。上市后,持股10%以下的股東沒有鎖定期,持股超10%的股東也只有一年的鎖定期。

      同時,北交所施行會員管理。一是為了落實證券法和《證券交易所管理辦法》對于交易所會員管理制度提出的明確要求;二是便于市場理解,在公司制下,交易所對參與市場業務的證券公司的監管要求,與會員制交易所總體一致;三是會員管理制度符合境內外公司制交易所的實踐,境內外公司制交易所對參與市場業務的證券公司實施會員管理,已有成熟經驗。

      企業應告別“突擊式”合規

      當一家中小公司可以在更早期選擇掛牌上市,這樣的巨大轉變,會在經營和合規上,給企業帶來新的要求和挑戰。

      高楠表示,鑒于整體的社會環境、法律環境比較復雜,任何一家企業或多或少會存在問題,很多企業不能總想上市前做“突擊式”整改,其實盡早做合規、保持持續合規對企業來說反而成本更低,也是一項競爭力的體現。

      高楠表示,現在上市變得越來越規范、透明,北交所以信息披露為中心改變了審核理念,那些所謂“不為人知”的秘密很難被掩蓋隱藏,那些所謂的“技術性處理”也很容易被識破。

      對于北交所上市,高楠指出了中小創新企業可能面臨的三大法律合規痛點問題,以及定制化的一攬子解決方案。

      第一,歷史遺留違規問題。包括違規擔保問題、違規資金占用和拆借問題、違規關聯交易、合同簽署和履行不規范、知識產權權屬存在爭議。

      第二,企業合規治理問題。包括“三會一層”組織機構不健全、利潤分配機制不合規、上市主體獨立性不清晰、實控人和董監高履職不適格、決策程序不合理、投資者保護機制不合規、內控制度不健全、信息披露機制不完善。

      第三,持續發展的股權安排問題。包括股權結構設置不合理、存在股權投資和代持的法律風險、股權激勵機制未建立。

      高楠表示,在長期從事資本市場業務的律師看來,每一條都可能是一個“坑”,特別是專精特新中小企業的老板和管理層,應該至少記住主要痛點,對北交所上市的重點法律合規問題有基本性認識和框架性理解,做到對癥下藥、有的放矢。

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      大科創新聞部記者
      關注硬科技領域,包括機器人及人工智能、無人機、虛擬現實(VR/AR)、智能穿戴,以及新材料領域。擅長企業深度報道及上市公司分析報道。發現前沿技術、發展趨勢投資價值。
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